通过股权转让的方式实现对房地产项目的转让并不违反法律和行政法规的禁止性规定。股权转让前后项目资产未发生流转，公司的法人资格和开发资质均没有发生改变。因此，本案不存在以转让公司股权的方式转让房地产项目房地产业法律监管的问题。公司人格否认案件，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：（一）债权人与公司之间的债务已由生效法律文书确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，股东为被告，公司为第三人；（二）债权人就其与公司之间的债务提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，要求股东承担责任的，公司和股东为共同被告；（三）债权人与公司之间的债务尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应当向债权人释明，追加公司为共同被告。关于有限责任公司股东清算责任的认定，审判实践中对公司法司法解释（二）第十八条第二款和《法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释200810号）第三款所规定的责任，理解还不够准确，一些案件的处理结果不适当地扩大了股东的清算责任。需要明确的是，前述司法解释关于有限责任公司股东作为清算义务人的责任，是因其怠于履行义务致使公司无法清算所应承担的侵权责任。在认定有限责任公司股东是否应当对债权人承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题：区分转让合同的法律性质是股权转让还是土地使用权转让，关键是看合同标的，比如土地使用权人是否更换、合同中是否约定土地使用权转让等，股东单单对公司股权的出让行为，不涉及对公司享有的土地使用权的无权处分，不影响合同效力。股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则)按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容：1.股东会的职权，规定哪些事情由股东会决定。2.股东会的召开程序。3.股东会召开会议的次数和通知。4.股东会会会议出席人数的要求。5. 股东会人数无法达到要求时该如何处理。6. 股东会会议的召集和主持程序。7. 股东会会议召集的特殊情况。8. 股东会会议形成决议的条件。9. 非会议形式产生决议的条件。10. 会议记录。因股权性质为国有产权，转让不符合相应“应当”规定被认定为无效依据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条“国有资产监督管理机构的主要职责是：(一)依照《中华共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益......国有资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度”及《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定”及第五条“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行”之规定，属于国有产权性质的股权在转让时，应当在产权交易机构中公开进行转让。夫妻一方作为股东抽逃出资，不能构成夫妻共同债务。裁判要旨：依据我国《婚姻法》的规定，构成夫妻共同债务的应是“为夫妻共同生活所负的债务”，本案股东抽逃出资并无证据表明由股东实际领取，并用于夫妻共同生活；且该出资义务，股东和其配偶并未承诺过以夫妻共同财产作为出资，故不应认定为夫妻共同债务。关联交易有哪几类？答：关联交易是上市公司与关联方所从事的如下几类交易：（1）购销商品；（2）买卖有形或无形资产；（3）兼并或合并法人；（4）出让与受让股权；（5）提供或接受劳务；（6）代理；（7）租赁；（8）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（9）提供资金或资源；（10）协议或非协议许可；（11）担保；（12）合作研究与开发或技术项目的转移；（13）向关联方人士支付报酬；（14）合作投资设立企业；（15）合作开发项目；（16）其他对发行人有影响的重大交易。-/gbadief/-
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