股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。裁判旨：股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。股东的配偶虽对夫妻共有的股权享有财产，但没有参与公司重大决策和选择管理者等。综上，公司股东转让股权可以独立行使，并非必须征得其配偶的同意。因联森公司已召开股东会，并形成决议同意股东李松勇转让部分股权，其他公司股东亦未提出异议，且协议内容不违反法律法规的强制性规定，故本案李松勇与上诉人李松霞签订的股权转让协议应为有效转让协议。合同外的第三人向合同中的权人承诺承担务人义务的，如果没有充分的证据证明权人同意务转移给该第三人或者务人退出合同关系，则不应认定构成务转移，而应认定为务加入。务转移又称为务承担，是指合同的权人、务人与第三人之间达成协议将合同务转移给第三人承担。务转移必须三方就务转移达成了致的意思表示。《合同法》第八十四条规定：“务人将合同的义务全部或部分转移给第三方，应当经权人同意。”务加入指原务人并没有脱离原务关系，而第三人又加入到原存的务关系中，与务人共同承担务。务加入又称并存的务承担。务加入是由第三人和权人达成协议或单方向权人承诺偿还权人的务。因务加入并不消灭原务人的务，对权人有益无害，只权人接受即可。务转移需经权人同意，如果未经权人同意，务转移对权人不发生法律效力。因此，合同外的第三人向合同中的权人承诺承担务人义务的，如果没有充分的证据证明权人同意务转移给该第三人或者务人退出合同关系，则不应认定构成务转移，而应认定为务加入。从双方当事人所签合同及补充协议的内容看，合同标的是股权，而非房地产，履行合同的结果是持有旭洋公司股权的股东变更，而涉及的土地使用权权属仍在旭洋公司名下，并没有变更到他人名下，故该案系股权转让合同纠纷。股权的各项权能应由股东本人独立行使,未经配偶同意的股权转让协议不影响协议效力。裁判旨：在夫妻间没有特别约定的情况下，婚姻关系存续期间的股权投资款应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产。因此，股东将股权转让时无须取得配偶的同意。登记股东本人未在股权转让协议中签字，且签字人以自己的名义而非登记股东名义签字，应当认定属于无权处分，不存在代理行为，不能仅以签字人与登记股东具有“叔侄关系”就推定构成表见代理。夫妻一方作为股东抽逃出资，不能构成夫妻共同务。裁判旨：依据我国《婚姻法》的规定，构成夫妻共同务的应是“为夫妻共同生活所负的务”，本案股东抽逃出资并无证据表明由股东实际领取，并用于夫妻共同生活；且该出资义务，股东和其配偶并未承诺过以夫妻共同财产作为出资，故不应认定为夫妻共同务。离婚时分割夫妻共同股权，非股东取得股东身份的还需其他股东过半数同意。“婚姻法解释二”第16条规定：“法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”关于公司对外担保合同的效力认定公司依照《公司法》第16条规定的程序为他人提供担保且不具有其他合同无效情形的，应认定担保合同有效。公司的法定代表人、其他人员等行为人未按《公司法》第16条的规定以公司名义为他人提供担保，但符合《合同法》第50条、第49条的规定或者公司事后予以追认的，应认定该担保行为有效；依法不构成表见代表、表见代理或者公司不予追认的，应认定该担保合同对公司不发生效力。离婚前一方擅自转让名下境外公司股权的行为无效。裁判旨：境外公司设立于夫妻婚姻关系存续期间，作为股东一方无法证明出资来源于夫妻共同财产之外的其他财产的，该股权应认定为是夫妻共同财产。对夫妻共同所有的财产，夫或妻有平等的处理权。在第三人明知二人婚姻关系恶化的情况下，一方擅自将股权转让给第三人，且无证据证明支付对价，应认定为其与第三人恶意串通，该转让行为无效。关于有权决议机构的认定公司章程规定公司为他人提供担保由董事会决议，而公司股东会或者股东大会作出同意决议的，应认定公司同意或追认担保。公司章程没有规定公司为他人提供担保决议机构的，相对人以担保行为经董事会同意或者追认为由求公司承担担保责任的，应予支持，但违反《公司法》第16条第2款规定的除外。-/gbadief/-
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